République Tunisienne
Ministère de l'Enseignement Supérieur
¯¯¯¯¯¯¯¯
CERTIFICAT D’ETUDES SUPERIEURES
DE REVISION COMPTABLE
ÉPREUVE DE RÉVISION COMPTABLE
Session Principale – Juin 2003
Première partie
Question 1- Traitement comptable des obligations convertibles en
actions conformément à IAS 32 & IAS 39
Selon IAS 32,
les obligations convertibles en actions constituent un instrument financier
hybride devant être scindé en deux composantes :
-
La composante « Passif »
-
La composante « Capitaux propres ».
* Détermination de la composante
« Passif ».
La composante
« Passif » est déterminée en actualisant les annuités de
remboursement par référence au taux de marché en vigueur le jour de l’émission
pour des obligations sans option de conversion.
|
958 998 |
= |
60 000 |
+ |
60 000 |
+ |
60 000 |
+ |
60 000 |
+ |
1 060 000 |
|
(1+7%) |
(1+7%)2 |
(1+7%)3 |
(1+7%)4 |
(1+7%)5 |
* Détermination de la composante
« Capitaux propres ».
La composante
« Capitaux propres » est déterminée, selon la méthode de valorisation
résiduelle, par différence entre le produit de l’émission et la composante
« Passif » soit 41.002 DT.
|
(B) Trésorerie |
|
|
1 000 000 |
|
|
|
(B) Emprunt obligataire |
|
958
998 |
|
|
|
(B) Autres capitaux propres |
|
|
41
002 |
N.B : Lorsque le candidat passe correctement l’écriture précitée sans pour
autant
préciser
le principe, il aura la note complète soit 0,75.
Selon IAS 32.47, la société « Meridiana » doit, en
outre, fournir les informations suivantes pour chacune des composantes
identifiées :
a)
des informations concernant l’ampleur et la nature des
instruments financiers y compris les termes et conditions importants
susceptibles d’affecter le montant, l’échéancier et le degré de certitude des
flux de trésorerie futurs ; et
b)
les principes et méthodes comptables adoptés y compris les
critères de comptabilisation et les bases d’évaluation utilisées.
Question 2-
Consolidation
Périmètre de
consolidation :
La société « Meridiana »détient directement 55% du capital de
la société « Arabesque ». Son pourcentage de contrôle total au sein
de « Arabesque » est donc de 55%. En vertu de ces pouvoirs
étendus elle a pu désigner la majorité des administrateurs, elle exerce donc un
contrôle exclusif sur « Arabesque ».
==>
Méthode de Consolidation : Intégration globale
Avec 40% des
droits de vote détenus dans « Basic », la société
« Arabesque » est présumée exercer un contrôle exclusif sur
« Basic » d’autant plus qu’aucun autre associé ne dispose d’une
fraction de capital supérieure à la sienne. Cette présomption est en outre
confirmée par la nomination de plus des deux tiers des administrateurs de
« Basic » par « Arabesque ».
Contrôlant de
droit, la société « Arabesque », « Meridiana » est réputée
exercer indirectement un contrôle exclusif sur « Basic » (pourcentage
de contrôle de « Meridiana » dans « Basic » : 40%).
==> Méthode
de Consolidation : Intégration globale
Retraitements d’homogénéité :
1- Amortissements dérogatoires :
Selon la troisième
partie de la norme générale NC 01, les amortissements dérogatoires
« représentent la contrepartie de l’avantage acquis, évalué en nets
d’impôts, et provenant des amortissements dérogatoires pratiqués uniquement
pour bénéficier d’avantages accordés par les textes particuliers » (compte
n° 143).
Les amortissements
dérogatoires correspondent donc à la quote-part d’amortissements pratiqués en
sus de celle économiquement justifiée en vue de bénéficier des avantages
fiscaux.
Il s’agit
dans les comptes consolidés, d’éliminer la dotation complémentaire pour que les
états financiers reflètent mieux la réalité économique.
|
|
Au bilan |
|
|
|
|
(B) Autres capitaux propres "Arabesque" |
|
|
29
250 |
|
|
|
(B) Résultats "Arabesque" |
|
|
29 250
|
|
|
Etat Rst |
|
|
|
|
(G) Résultats "Arabesque" |
|
|
29
250 |
|
|
(G) Impôt sur les bénéfices |
|
15
750 |
|
|
|
|
(G) Dotation aux amortissements |
|
|
45
000 |
Ajustements des comptes réciproques :
Selon la norme NC 10, la prime de remboursement des
obligations chez l’émetteur est inscrite en charges reportées et résorbée au
prorata des intérêts courus.
Toutefois, la
NC 07 prévoit du côté de l’investisseur en obligations, un lissage actuariel de
la prime de remboursement en fonction du taux de rendement effectif.
La société
« Arabesque » étant détentrice de 200 obligations émises par
« Basic » et non encore remboursées au 31 décembre 2002. Il convient,
donc, avant de pouvoir éliminer les créances et dettes symétriques ainsi que
les charges financières et produits financiers réciproques au titre de ces 200
obligations de retraiter les charges financières constatées
(intérêts+résorption des primes de remboursement) chez l’émetteur par référence
au taux de rendement effectif pour l’investisseur.
L’alignement
de l’émetteur à l’investisseur est justifié par la capacité du lissage
actuariel à traduire mieux la réalité économique des transactions.
L’échéancier
de remboursement de l’emprunt se présente comme suit :
|
Échéance |
Coupon à servir |
Obligations
à rembourser |
Annuité de
remboursement |
||
|
65 DT |
1028,750
DT |
||||
|
Nombre |
Montant |
Nombre |
Montant |
||
|
31/03/2002 |
2 000 |
130 000 |
|
|
130 000 |
|
31/03/2003 |
2 000 |
130 000 |
|
|
130 000 |
|
31/03/2004 |
2 000 |
130 000 |
|
|
130 000 |
|
31/03/2005 |
2 000 |
130 000 |
|
|
130 000 |
|
31/03/2006 |
2 000 |
130 000 |
2 000 |
2 057 500 |
2 187 500 |
|
Total |
|
650 000 |
|
2 057 500 |
2 707 500 |
Le taux de
rendement actuariel est celui qui permet d’égaliser au moment de l’émission le
produit de celle-ci et la valeur actualisée des annuités de remboursement.
|
2 000 000 |
= |
130 000 |
+ |
130 000 |
+ |
130 000 |
+ |
130 000 |
+ |
2 187 500 |
|
(1+i) |
(1+i)2 |
(1+i)3 |
(1+i)4 |
(1+i)5 |
Les calculs
itératifs permettent de fixer i à 7%. (0,25)
Dans ses
comptes individuels, la société « Basic » a dû constater les charges
financières relatives aux 2000 obligations émises comme suit :
|
|
Intérêts |
|
Résorption
PR |
|
Total |
|
Charges Financières 2001 |
97 500 |
(a) |
8 625 |
(c) |
106 125 |
|
Charges financières 2002 |
130 000 |
(b) |
11 500 |
(d) |
141 500 |
|
|
227 500 |
|
20 125 |
|
247 625 |
(a)
130.000x(9/12)
(b)
130.000x(3/12)+130.000x(9/12)
(c)
(28,750x2000)x[130.000x(9/12)/650.000]
(d)
(28,750x2000)x[(130.000x(3/12)+130.000x(9/12))/650.000]
En appliquant le lissage actuariel,
la société « Basic » aurait dû supporter les charges financières
suivantes en 2001 et en 2002 :
|
Charges financières 2001 |
2.000.000x(1+7%)9/12-2.000.000 |
104.107 |
|
Charges financières 2002 |
2.000.000x(1+7%)21/12-2.000.000x(1+7%)9/12 |
147.287 |
|
Total |
|
251.395 |
Les écritures
d’ajustement seraient donc les suivantes :
|
|
Au bilan |
|
|
|
||
|
(B) Résultats "Basic" (147287-141500)x65% |
|
|
3
762 |
|
||
|
(B) Impôt différé-actif
(147287-141500)x35% |
2
025 |
|
||||
|
|
(B) Autres actifs non courants |
|
3
770 |
|||
|
|
(251.395-247.625) |
|
|
|||
|
|
(B) Réserves "Basic" |
|
1
312 |
|||
|
|
(106.125-104.107)x65% |
|
|
|||
|
|
(B) Impôt différé-passif |
|
706 |
|||
|
|
(106.125-104.107)x35% |
|
|
|
||
|
|
Etat Rst |
|
|
|
|
(G) Charges financières |
|
|
5
787 |
|
|
|
(G) Impôt sur les bénéfices |
|
2
025 |
|
|
|
(G) Résulats
"Basic" |
|
3 762
|
|
|
|
|
|
|
|
Elimination des comptes réciproques :
1- Elimination des dettes et créances
·
Le prêt accordé par « Meridiana » à
« Basic » et figurant parmi ses actifs non courants devrait être
éliminé en contrepartie de la dette non courante figurant dans les états
financiers de « Basic ».
|
|
Au bilan |
|
|
|
|
(B) Emprunts (chez Basic) |
|
|
120
000 |
|
|
|
(B) Autres immobilisations financière (chez
Meridiana) |
|
120
000 |
|
|
|
|
|
|
|
·
Le placement obligataire chez « Arabesque »
devrait être éliminé à concurrence de la dette y afférente chez
« Basic ».
|
|
Au bilan |
|
|
|
|
(B) Emprunts (chez Basic) |
|
|
202
390 |
|
|
|
(B) Autres immobilisations financière (chez Arabesque) |
|
202
390 |
|
|
|
|
|
|
|
·
La créance « Client » chez « Basic » au
titre de la livraison de matières premières effectuée le 15 novembre devrait
être éliminée en contre partie de la dette fournisseurs chez
« Meridiana ».
|
|
Au bilan |
|
|
|
|
(B) Fournisseurs (chez Meridiana) |
|
|
200
000 |
|
|
|
(B) Clients (chez Basic) |
|
200
000 |
|
|
|
|
|
|
|
2- Elimination des charges et produits :
1-
Les charges financières constatées chez « Basic » au titre des 200
obligations détenues par « Arabesque » devraient être éliminées en
contrepartie des produits financiers y afférents constatées chez
« Arabesque » et ce au titre des exercices 2001 et 2002.
En effet, dans ses comptes individuels, la société
« Arabesque » a dû constater les produits financiers suivants :
|
Charges financières 2001 |
200.000x(1+7%)9/12-200.000 |
10.411 |
|
Charges financières 2002 |
200.000x(1+7%)21/12-200.000x(1+7%)9/12 |
14.729 |
|
Total |
|
25.139 |
|
|
Au bilan |
|
|
|
|
(B) Réserves "Arabesque" |
|
10
411 |
|
|
|
|
(B) Réserves "Basic" |
|
10
411 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Etat de Rst |
|
|
|
|
(G) Produits des placements (chez Arabesque) |
|
14 729 |
|
|
|
|
(G) Charges financières (chez Basic) |
|
14 729 |
|
|
|
|
|
|
|
2- Les revenus constatés chez
« Basic » au titre de la vente effectuée à « Meridiana »
devraient être éliminés en contrepartie de l’achat constaté chez cette
dernière.
|
|
Etat de Rst |
|
|
|
|
(G) Revenus (chez Basic) |
|
200
000 |
|
|
|
|
(G) Achats (chez Meridiana) |
|
200
000 |
|
|
|
|
|
|
|
Elimination des résultats internes :
Les matières
premières vendues par « Basic » à « Meridiana » comportent
une marge interne de 40.000 DT (200.000x20%) qui se trouve être toujours
intégrée pour moitié dans les stocks de travaux en cours et pour l’autre moitié
dans les stocks de matières premières.
|
|
Au bilan |
|
|
|
|
(B) Résultats "Meridiana" |
|
|
26
000 |
|
|
(B) Impôt différé-actif |
|
|
14
000 |
|
|
|
(B) Stocks |
|
|
40
000 |
|
|
Etat Rst |
|
|
|
|
(G) Variation de stocks des produits encours |
|
|
20
000 |
|
|
(G) Variation de stocks des matières premières |
20
000 |
|
||
|
|
(G) Impôt sur les bénéfices |
|
14
000 |
|
|
|
(G) Résultats "Meridiana" |
|
26
000 |
|
|
|
|
|
|
|
Elimination des dividendes reçus
Les produits de placement constatés chez « Basic »
au titre de la distribution des dividendes de « Meridiana » devraient
être éliminés puisqu’ils correspondent à des résultats déjà constatés dans les
comptes consolidés au cours des exercices antérieurs.
|
|
Au bilan |
|
|
|
|
(B) Résultats "Basic" |
|
|
1 500 |
|
|
|
(B) Réserves "Basic" |
|
1 500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Etat Rst |
|
|
|
|
(G) Produits des placements (chez basic) |
|
|
1
500 |
|
|
|
(G) Résultats "Basic" |
|
1
500 |
|
|
|
|
|
|
|
Elimination des titres et partage des capitaux
propres
1-
Détermination des pourcentages d’intérêt du groupe :
|
- dans Meridiana |
= |
(1-5%) |
= |
96,06% |
|
(1-55%x40%x5%) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
- dans Arabesque |
= |
(1-5%)x55% |
= |
52,83% |
|
(1-55%x40%x5%) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
- dans Basic |
= |
(1-5%)x55%x40% |
= |
21,13% |
|
(1-55%x40%x5%) |
2- Capitaux propres & participations retraités.
Première
alternative : L’étudiant considère l’existence d’un lien avec la première
question
|
|
|
|
Meridiana |
|
Arabesque |
|
Basic |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Résultats |
|
|
(146 000) |
|
69
250 |
|
24
738 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Autres capitaux propres |
Capital |
|
2 000 000 |
|
1 000 000 |
|
1 500
000 |
|
Réserves |
|
500
000 |
|
79
589 |
|
163 223 |
|
|
Autres |
|
41
002 |
|
|
|
|
|
|
Total |
|
2 541 002
|
|
1 079 589 |
|
1 663 223
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% d'intérêt du groupe |
|
96,06% |
|
52,83% |
|
21,13% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Participation
dans |
Meridiana |
- |
|
- |
|
100 000 |
|
|
Arabesque |
770
000 |
|
- |
|
- |
||
|
Basic |
|
- |
|
600
000 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% d'intérêt hors groupe |
|
3,94% |
|
47,17% |
|
78,87% |
|
Deuxième
alternative : L’étudiant considère l’absence d’un lien avec la première question
|
|
|
|
Meridiana |
|
Arabesque |
|
Basic |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Résultats |
|
|
(146 000) |
|
69
250 |
|
24
738 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Autres capitaux propres |
Capital |
|
2 000 000 |
|
1 000 000 |
|
1 500
000 |
|
Réserves |
|
500
000 |
|
79
589 |
|
163
223 |
|
|
Autres |
|
|
|
|
|
|
|
|
Total |
|
2 541
002 |
|
1 079 589 |
|
1 663 223 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% d'intérêt du groupe |
|
96,06% |
|
52,83% |
|
21,13% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Participation dans |
Meridiana |
-
|
|
- |
|
100
000 |
|
|
Arabesque |
770
000 |
|
-
|
|
-
|
||
|
Basic |
|
- |
|
600
000 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% d'intérêt hors groupe |
|
3,94% |
|
47,17% |
|
78,87% |
|
3- Partage
des résultats
|
|
|
|
|
|
||
|
Intérêts minoritaires |
|
|
5 752 |
|
||
|
Résultats consolidés |
|
140
248 |
|
|||
|
|
RESULTAT
"Meridiana" |
|
|
146
000 |
||
|
RESULTAT
"Arabesque" |
|
69
250 |
|
|||
|
|
Intérêts minoritaires |
|
32
665 |
|||
|
|
Résultats consolidés |
|
|
36
585 |
||
|
RESULTAT
"Basic" |
|
24
738 |
|
|||
|
|
Intérêts minoritaires |
|
19
511 |
|||
|
|
Résultats consolidés |
|
|
5 227 |
||
4- Détermination des différences de première
consolidation :
Alternative 1 : Détermination de l’écart
d’acquisition par référence au pourcentage de participation de
« Meridiana » dans « Arabesque », soit 55%.
|
Coût d’acquisition retraité des
titres « Arabesque » |
|
770.000 |
|
+Capitaux propres au jour de
l’acquisition |
1.020.000 |
|
|
-Passif identifiable (passif
fiscal non inscrit) |
61.000 |
|
|
=Capitaux propres retraités au
jour de l’acquisition |
959.000 |
|
|
|
X 52% |
|
|
Quote-part « Meridiana »
dans capitaux propres |
|
527.450 |
|
Ecart d’acquisition (Goodwill) |
|
242.550 |
Amortissement 2000 : 242.550x20%=
48.510 DT
Amortissement 2001 : 242.550x20%=
48.510 DT
Amortissement 2002 : 242.550x20%=
48.510 DT
Alternative 2 : Il peut être également admis,
que la détermination de l’écart d’acquisition soit faite par référence au
pourcentage d’intérêt du groupe dans « Arabesque » au jour de
l’acquisition, soit 52,83%. Dans ce cas, le calcul du goodwill se fera comme
suit :
|
Coût d’acquisition retraité des
titres « Arabesque » |
|
770.000 |
|
+Capitaux propres au jour de
l’acquisition |
1.020.000 |
|
|
-Passif identifiable (passif
fiscal non inscrit) |
61.000 |
|
|
=Capitaux propres retraités au
jour de l’acquisition |
959.000 |
|
|
|
x52,83% |
|
|
Quote-part « Meridiana »
dans capitaux propres |
|
506.640 |
|
Ecart d’acquisition (Goodwill) |
|
263.360 |
Amortissement 2000 :
263.360x20%= 52.672 DT
Amortissement 2001 :
263.360x20%= 52.672 DT
Amortissement 2002 :
263.360x20%= 52.672 DT
5- Partage des autres
capitaux propres des entités intégrées globalement :
5-1 Partage des autres capitaux propres de la société
intégrées « Arabesque »
Alternative
1 : L’écart d’acquisition a été déterminé par référence au pourcentage de
participation de « Meridiana » dans « Arabesque », soit 55%
|
Capital "Arabesque" |
|
|
1 000 000 |
|
|
Réserves "Arabesque" |
|
79 589 |
|
|
|
Ecart d'acquisition ( ou Goodwill) |
|
242 550 |
|
|
|
|
Participation dans Arabesque |
|
770
000 |
|
|
|
Provisions pour risques & charges |
|
61 000
|
|
|
|
Intérêts minoritaires |
|
488 461 |
|
|
|
1 079 589x47,17%-(959
000x52%)x3,94% |
|
|
|
|
|
Réserves consolidées |
|
2 678 |
|
|
|
|
|
|
|
Alternative 2 : L’écart d’acquisition a été
déterminé par référence au pourcentage d’intérêt du groupe dans
« Arabesque » au jour de l’acquisition, soit 52,83%
|
Capital "Arabesque" |
|
|
1 000 000 |
|
|
Réserves "Arabesque" |
|
79
589 |
|
|
|
Ecart d'acquisition ( ou Goodwill) |
|
263
360 |
|
|
|
|
Participation dans Arabesque |
|
770
000 |
|
|
|
Provisions pour risques & charges |
|
61
000 |
|
|
|
Intérêts minoritaires |
|
489
281 |
|
|
|
1 079 589x47,17%-(959.000x52,83%)x3,94% |
|
|
|
|
|
Réserves consolidées |
|
22
668 |
|
|
|
|
|
|
|
5-2 Partage des autres capitaux propres de la société
« Basic »
|
Capital "Basic" |
|
|
1 500
000 |
|
|
Réserves "Basic" |
|
|
163
223 |
|
|
|
Participation dans Basic |
|
600
000 |
|
|
|
Intérêts minoritaires |
|
1 028
764 |
|
|
|
1 663 223x78,87%-600
000x47,17% |
|
|
|
|
|
Réserves consolidées |
|
34 459 |
|
|
|
|
|
|
|
6- Partage des autres capitaux propres de
« Meridiana » :
Première
alternative : L’étudiant considère l’existence
d’un lien avec la première question
|
Réserves "Meridiana" |
|
|
500
000 |
|
|
Autres capitaux propres "Meridiana" |
|
41
002 |
|
|
|
|
Intérêts minoritaires |
|
21
245 |
|
|
|
2 541 002x3,94%-100
000x78,87% |
|
|
|
|
|
Réserves consolidées |
|
|
519
757 |
Deuxième
alternative : L’étudiant considère l’absence d’un lien avec la première
question
|
Réserves "Meridiana" |
|
|
500
000 |
|
|
|
Intérêts minoritaires |
|
19
630 |
|
|
|
2 500 000x3,94%-100
000x78,87% |
|
|
|
|
|
Réserves consolidées |
|
480
370 |
|
|
|
|
|
|
|
Les titres
d’« autocontrôle » détenus sur la société « Meridiana »
(participation de « Basic » dans « Meridiana » peuvent
être :
-
déduits du capital de « Meridiana » ; ou
-
portés distinctement en diminution des capitaux propres
consolidés sous un intitulé approprié tel que « Avoirs du groupe »,
« titres d’autocontrôle », etc.
|
Capital "Meridiana" (ou Avoirs du groupe) |
|
|
100
000 |
|
|
|
Participation dans Meridiana |
|
100
000 |
|
|
|
|
|
|
|
7- Amortissement du goodwill :
Alternative 1 : L’écart d’acquisition a été
déterminé par référence au pourcentage de participation de
« Meridiana » dans « Arabesque » soit 55%
|
|
Au bilan |
|
|
|
|
(B) Résultats consolidés |
|
|
48 510 |
|
|
(B) Réserves consolidées |
|
97 020
|
|
|
|
|
(B) Amortissement écart d'acquisition |
|
145 530 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Etat de Rst |
|
|
|
|
(G) Dotation aux amortissements |
|
|
48 510 |
|
|
|
(G) Résultats consolidés |
|
48 510 |
|
|
|
|
|
|
|
Alternative 2 : L’écart d’acquisition a été
déterminé par référence au pourcentage d’intérêt du groupe dans
« Arabesque » au jour de l’acquisition, soit 52,83%
|
|
Au bilan |
|
|
|
|
(B) Résultats consolidés |
|
|
52
672 |
|
|
(B) Réserves consolidées |
|
105
344 |
|
|
|
|
(B) Amortissement écart d'acquisition |
|
158
016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Etat de Rst |
|
|
|
|
(G) Dotation aux amortissements |
|
|
52
672 |
|
|
|
(G) Résultats consolidés |
|
52
672 |
|
|
|
|
|
|
|
N.B : Considérations
générales à retenir dans la correction de la question n° 2 relative
à la consolidation :
1) Lorsque l’écriture bilantielle
et celle se rapportant à l’état de résultats sont toutes les deux notées sur un
quart de point et que le candidat se trompe éventuellement dans l’une ou dans
l’autre, il lui sera attribué (0,25_) et le crédit devrait se résorber
ultérieurement.
2) Lorsque le candidat néglige l’incidence de la fiscalité
différée, il sera sanctionné une seule fois.
Question 3-
Diligences du commissaire aux comptes et éléments sur lesquels il doit se
prononcer dans ses rapports spéciaux établis au titre de l’exercice 2002 :
1- Le
contrôle des conventions :
-
Convention de prêt de la société «Meridiana» à la société «Basic» (non
autorisée par le Conseil d’Administration) : (1 point)
Il s’agit d’une convention
réglementée conformément aux dispositions des articles 200 du CSC (Prêt
consenti à un tiers) qui devrait, en principe, suivre la procédure de contrôle
prévue par la législation à savoir, l’autorisation préalable du CA, le rapport
spécial du commissaire aux comptes et l’approbation par l’assemblée générale.
Toutefois, cette convention n’a pas
fait l’objet d’une autorisation préalable du CA de la société «Meridiana». Ce
défaut d’autorisation a été traité par l’article 202 du CSC qui a expressément
prévu que, nonobstant la responsabilité de l’intéressé, les conventions visées
par l’article 200 du CSC, contractées sans l’autorisation préalable du conseil
peuvent faire l’objet d’annulation si elles entraînent des dommages à la
société. L’action en annulation se prescrit dans un délai de trois ans à
compter de la date de la convention, sauf si celle ci a été dissimulée, auquel
cas, le point de départ du délai de prescription est reporté au jour où elle a
été relevée. Toutefois, la nullité peut être couverte par un vote de
l’assemblée générale, sans que l’intéressé n’en puisse prendre part, et ce
sur rapport spécial du commissaire aux comptes exposant les circonstances en
raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie.
Ainsi, en découvrant, lors de ses
contrôles, la convention de prêt non autorisée par le conseil, le commissaire
aux comptes en informe le conseil d’administration de la société et s’assure si
celui ci entend la soumettre à l’assemblée générale pour couvrir sa
nullité :
·
Si le conseil entend la soumettre à l’assemblée générale
pour couvrir sa nullité conformément aux dispositions de l’article 202 du CSC,
le commissaire aux comptes, et en application du même article, établit alors un
rapport spécial dans lequel il expose les circonstances en raison desquelles la
procédure d’autorisation n’a pas été suivie.
·
Si le conseil n’entend pas la soumettre à l’assemblée
générale parce qu’il considère par exemple qu’elle a un caractère courant et
normal, le commissaire au compte fait état de cette convention, en tant
qu’irrégularité, dans son rapport général.
Le rapport sur les conventions
réglementées non autorisées établi en application des dispositions de l’article
202 du CSC afin d’exposer les circonstances en raison desquelles la procédure
d’autorisation n’a pas été suivie normalement doit comporter, outre les
informations identiques à celles prévues pour les conventions autorisées, les
raisons pour lesquelles la convention n’a pas fait l’objet d’une autorisation.
Le commissaire aux comptes fait état dans ce rapport les explications fournies
à ce égard par les dirigeants.
L’absence d’autorisation préalable
signalée dans le rapport spécial du commissaire aux comptes établi en
application de l’article 202 du CSC, n’ayant pas d’incidence sur les comptes,
n’a pas à être obligatoirement répétée dans le rapport général.
- L’achat réalisé par la société «Meridiana» auprès de la
société «Basic» :
Réalisé à des conditions généralement usitées dans le secteur, cet
achat constitue une opération courante conclue à des conditions normales et
échappe de ce fait, en tant que convention libre, de l’autorisation du conseil
d’administration et de l’approbation de l’assemblée générale. Le commissaire
aux comptes ne mentionne pas cette opération dans son rapport spécial.
N.B : Le candidat n’est pas obligé d’évoquer cette
convention, puisque la question porte sur les éléments sur lesquels il doit se
prononcer dans ses rapports spéciaux. Toutefois, lorsque le candidat l’évoque,
comme même, il lui sera attribué un bonus de 0,25.
2- La mission spéciale au titre
de l’émission d’obligations convertibles en actions : (1 point)
L’article 340 du CSC prévoit que l’AGE d’une société anonyme peut autoriser l’émission
d’obligations convertibles en actions. Il s’agit d’obligations assorties du
droit, pour leurs titulaires, de demander, à des époques et dans des conditions
fixées par le contrat d’émission de l’emprunt obligataire, la conversion de
leurs obligations en actions.
L’autorisation d’émission
d’obligations convertibles en actions comporte renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront
émises par conversion des obligations. Par ailleurs, le prix d’émission des
obligations convertibles en actions ne peut être inférieur à la valeur nominale
des actions que les obligataires recevront en cas d’option pour la conversion.
La décision de l’assemblée générale
extraordinaire autorisant l’émission d’obligations convertibles en actions doit
être précédée par l’audition d’un rapport du conseil d’administration de la
société contenant les indications suivantes :
·
le motif de l’émission,
·
les bases de la conversion proposée, c’est à dire notamment
le taux de conversion correspondant à une obligation contre 8 actions
ordinaires.
·
l’indication que la conversion peut avoir lieu à tout
moment.
La décision de l’assemblée générale
extraordinaire autorisant l’émission d’obligations convertibles en actions doit
également être précédée par un rapport spécial du commissaire aux comptes. Dans
ce rapport, le commissaire aux comptes donne son avis sur les bases de
conversions proposées.
Pour mener à bien sa mission, le
commissaire aux comptes doit :
·
analyser le rapport du conseil d’administration se
rapportant principalement aux bases de conversion,
·
étudier le contrat d’émission de l’emprunt afin de relever
les éventuelles discordances de ses clauses avec le rapport du conseil
d’administration,
·
vérifier la régularité de l’opération d’émission envisagée
notamment en ce qui concerne la forme de la société, la compétence pour décider
et le prix d’émission.
·
vérifier les bases de la conversion.
Question 4-
Régularité de la réduction du capital envisagée et attitude du commissaire aux
comptes :
1- Régularité de la réduction de
capital envisagée : (0,5point)
L’opération
de réduction de capital envisagée aurait pu être régulière si la société
«Meridiana» n’a pas émis des obligations convertibles en actions.
En effet, et au termes de l’article
321 du CSC, si une société n’agrée pas le cessionnaire proposé par le cédant,
le conseil d’administration est tenu, dans le délai de trois mois de la
notification du refus, de faire acquérir les actions, avec le consentement du
cédant, en vue d’une réduction de capital et ce à défaut de les faire acquérir
soit par un actionnaire soit par un tiers. L’opération aurait pu ainsi se
traduire par un rachat de ses propres actions par la société «Meridiana» en vue
de les annuler suite au refus d’agrément du cessionnaire proposé par la société
«Basic». Les dispositions de l’article 321 du CSC sont d’ordre public et ce
sont elles qui s’imposent en tant que dérogation au principe d’égalité entre
les actionnaires.
Toutefois,
il y a lieu de souligner que l’émission d’obligations convertibles en actions à
des conséquences se rapportant notamment à l’interdiction de certaines
opérations réalisées par la société émettrice à dater de l’autorisation de l’AGE et jusqu’à l’expiration du délai d’option pour la
conversion et ce conformément aux dispositions de l’article 344 du CSC. Parmi ces opérations interdites, figure la réduction
de capital par voie de remboursement.
En conséquence, l’opération de
réduction de capital envisagée par la société «Meridiana» est interdite.
2- Attitude du commissaire aux
comptes : (0,5 point)
Ayant eu connaissance des conditions
et modalités de la réduction de capital envisagée à partir du projet de
réduction de capital qui lui est communiqué par les dirigeants sociaux, le
commissaire au comptes doit informer le conseil
d’administration sur son caractère irrégulier avant la convocation de
l’assemblée. Le conseil d’administration devrait, en principe, en tenir compte
et revenir sur sa décision de faire acquérir les actions par la société en vue
d’une réduction de capital.
Si, malgré les observations du
commissaire aux comptes présentées au conseil, ce dernier convoque l’AGE appelée à statuer sur le projet et la réduction du
capital est définitivement décidée par cette assemblée, le commissaire aux
comptes doit signaler l’irrégularité dans son rapport général établi au titre
de l’exercice 2003.
Deuxième partie
Question
1 : Anomalies d’ordre comptable
1-
Anomalies concernant les composantes des états financiers : (IAS 1.7)
-
Absence d’un tableau des flux de trésorerie. (0,25 point)
-
Le tableau des variations des capitaux propres est présenté
au niveau des notes aux états financiers et ne figure pas parmi les états de
synthèse. (0,25 point)
2-
Anomalies concernant les rubriques bilantielles et
les notes y afférentes
2.1. Marques générées en interne :
Selon IAS
38.51 « les marques générées en interne ne doivent pas être comptabilisées
en tant qu’immobilisations incorporelles ». (0,25 point)
2.2. Ecart de conversion sur emprunt en Euros ( IAS 21.11 & IAS 21.15) :
La méthode de
l’amortissement de l’écart de conversion relatif aux éléments monétaires à long
terme sur une base systématique et logique (prévue par NCT 15) ou la méthode
appliquée par la société et consistant à porter dans un compte d’actif non
courant les différences de change résultant de l’évaluation des passifs
monétaires non courants en utilisant le taux de change en vigueur à la date de
clôture n’est pas prévue par IAS 21. L’écart non amorti au bilan constitue
normalement une perte de change. (0,25 point)
2.3.
Charges à répartir :
Les dépenses
de formation, de publicité et de réorganisation de la société constitue des
charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues (IAS 38.56 et IAS
38.57).
(0,25 point)
2.4.
Stocks de matières évalué selon la méthode DEPS : (IAS 2.23 et IAS 2.36)
La méthode DEPS est un traitement autorisé par IAS 2.23. Cependant, IAS 2.36 impose à l’entreprise