NC 18

Norme comptable relative au contrôle interne et à l’organisation comptable dans les OPCVM

Objectif

01. La Norme Comptable NC 01 - Norme Comptable Générale définit les règles de contrôle interne et d'organisation comptable et propose une nomenclature des comptes et un guide de fonctionnement général des comptes.

02. Les dispositions de cette norme sont de portée générale et devraient s'appliquer à l'ensemble des entreprises compte non tenu de la nature particulière de leurs activités.

Au regard du cadre organisationnel spécifique des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) et de la nature de leur activité, des règles particulières doivent leur être définies afin de mettre en place un système de contrôle interne efficace et un cadre d'organisation comptable approprié.

03. L'objectif de la présente norme est de définir les règles de contrôle interne et d'organisation comptable applicables aux OPCVM.

Champ d'application

04. La présente norme est applicable aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), notamment les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) et les fonds communs de placement (FCP) tels que définis par la législation en vigueur.

Le contrôle interne

Objectifs du contrôle interne

05. L'exercice de l'activité d'une SICAV ou d'un FCP nécessite, généralement, l'intervention de plusieurs acteurs : le dépositaire, le gestionnaire, le négociateur en bourse. Le recours à ces acteurs peut être soit obligatoire (dépositaire) ou facultatif (gestionnaire).

La gestion de la SICAV peut être assurée soit par la SICAV elle-même soit confiée à un établissement externe. Le FCP est obligatoirement géré par un établissement externe.

Dans tous les cas, l'exercice de l'activité de SICAV ou de FCP nécessite au préalable la mise en place d'un système de contrôle interne aménagé conformément aux règles prévues par la norme comptable NC 01 - Norme Comptable Générale et aux dispositions de la présente norme.

06. Les objectifs du système de contrôle interne sont prévus par la norme comptable générale (NC 01). Le système de contrôle interne dans les OPCVM doit particulièrement viser les objectifs suivants :

a. assurer la régularité des opérations effectuées eu égard aux dispositions législatives, réglementaires et statutaires ;

b. assurer l'égalité entre les actionnaires ou les porteurs de parts dans tous les traitements effectués ;

c. assurer la protection et la sauvegarde des actifs de l'OPCVM contre les risques inhérents à l'activité de l'OPCVM ;

d. garantir les droits des actionnaires de la SICAV et des porteurs de parts de FCP contre tout risque de conflit d'intérêts ;

e. garantir l'obtention d'une information financière complète, fiable, en accord avec les règles prévues et dans les délais requis.

Facteurs essentiels de contrôle interne

07. Il incombe à la direction de la SICAV et au gérant du FCP de déterminer les procédures et les moyens adéquats pour atteindre les objectifs de contrôle interne.

Lorsque la gestion de la SICAV est confiée à un organisme externe, la Direction Générale de la SICAV et son conseil d'administration doivent s'assurer que les éléments d'un système de contrôle interne efficace existent au niveau de l'organe gestionnaire.

Les relations entre l'OPCVM et les différents intervenants doivent être régies par des conventions écrites.

08. Un système de contrôle interne efficace s'appuie sur les facteurs  suivants :

a. Un système adéquat de définition des pouvoirs et des procédures permettant la surveillance et le contrôle des risques spécifiques liés à la réalisation et au traitement des opérations conclues par l'OPCVM que ce soit au niveau de l'OPCVM lui même ou de l'établissement gestionnaire. Ce système doit permettre de :

- respecter les taux d'emploi de l'actif définis par la loi ;

- s'assurer de l'utilisation exclusive de fonds propres dans la gestion de l'OPCVM ;

- assurer le respect permanent de l'égalité entre les actionnaires ou les porteurs de   parts ;

- éviter tout risque de conflit d'intérêts.

b. Un document décrivant de façon claire l'organisation et les procédures suivies ;

c. Des procédures efficaces permettant de respecter la piste d'audit.

09. Un système adéquat de définition des pouvoirs suppose l'existence :

a. d'une structure organisationnelle et d'une séparation de fonctions appropriées,

b. de délégations de pouvoirs prudentes,

c. des procédures efficaces de collecte, de contrôle et de synthétisation de l'information.

10. Les règles permettant le suivi et le contrôle des risques spécifiques liés à la réalisation des opérations conclues par l'OPCVM doivent inclure :

a. la séparation entre les fonctions de gestion de portefeuille et de négociation en bourse ;

b. la séparation entre les fonctions de gestion du portefeuille de la SICAV ou du FCP, d'une part, et de gestion pour compte propre, d'autre part ;

c. la séparation entre les fonctions de gestion et de comptabilité ;

d. les contrôles portant sur le développement et la maintenance des programmes informatiques incluant la documentation de programmes nouveaux ou révisés et l'accès à la documentation des programmes ;

e. des procédures de sécurité physique des installations informatiques et des données produites par le système de traitement des informations notamment des procédures de sauvegarde des fichiers et des procédures de secours informatique en cas de détérioration ou de perte de données ;

f. des procédures de sécurité logique d'utilisation et de manipulation des systèmes de traitement des informations, notamment des procédures d'habilitation aux différents niveaux de consultation, d'utilisation et de modification des données stockées dans les fichiers, des procédures de saisie, de validation et de redressement des opérations.

11. Pour être utile, le document décrivant l'organisation et les procédures au sein de la SICAV ou de l'établissement gestionnaire, doit comporter :

a. l'organigramme de la SICAV ou de l'établissement gestionnaire et de ses différentes structures fonctionnelles et opérationnelles, la description des postes et la définition des délégations des pouvoirs et des responsabilités ;

b. les procédures décrivant le processus de déroulement des différentes opérations incluant les procédures de traitement informatisé, en identifiant les contrôles nécessaires aux étapes d'autorisation, d'exécution et d'enregistrement eu égard aux objectifs de contrôle interne cités au paragraphe 06 ci-dessus.

c. les procédures, l'organisation comptable et les règles de traitement des opérations telles que prévues par la présente norme.

12. La piste d'audit est un ensemble de procédures permettant d'améliorer les caractéristiques qualitatives et de faciliter le contrôle de l'information financière au sein des SICAV ou des établissements gestionnaires. Elle doit permettre :

a. de justifier toute information par une pièce d'origine à partir de laquelle il doit être possible de remonter par un cheminement ininterrompu aux états financiers et réciproquement ;

b. d'expliquer l'évolution des soldes d'un arrêté comptable à l'autre par la conservation des mouvements ayant affecté les soldes comptables des postes des états financiers.

L'organisation comptable

Nomenclature comptable

13. L'organisation comptable des OPCVM doit être aménagée conformément aux règles prévues par la norme comptable NC 01- Norme Comptable Générale ainsi qu'aux dispositions de la présente norme, de façon à répondre aux besoins des différents utilisateurs en matière d'information financière dans les délais impartis.

14. En principe, et pour répondre aux différents besoins d'informations, dont ceux des utilisateurs des états financiers et des organes de surveillance, il est nécessaire d'associer aux événements comptables plusieurs attributs d'informations. De façon générale, les attributs peuvent être gérés soit au niveau de la base d'informations directement liées à la comptabilité dont le plan des comptes, soit au niveau d'autres bases d'informations incluant notamment les applications de gestion.

15. Parmi les attributs essentiels d'information relatifs au portefeuille titres, il y a lieu de citer :

- le type du titre (action, obligation, bon de trésor,...),

- l'émetteur du titre,

- l'identification précise du titre,

- la nature du titre : admis à la cote, non admis à la cote,

- la garantie liée au titre.

16. Il appartient à la direction de la SICAV ou à l'établissement gestionnaire de définir le niveau de gestion des attributs d'information de façon à obtenir le plus efficacement possible une information financière complète, fiable et répondant dans les délais impartis aux besoins des différents utilisateurs.

17. Toutefois, le plan des comptes doit être défini de façon telle que les soldes des comptes figurant dans le plan des comptes puissent, au minimum, alimenter par voie directe ou par regroupement les postes et sous postes du bilan, de l'état de résultat et l'état de variation de l'actif net tels que définis par la norme comptable relative à la présentation des états financiers des OPCVM.

Un plan des comptes répondant à ces caractéristiques est proposé à l'annexe 1 de la présente norme.

Contrôle systématique de calcul de la valeur liquidative

18. La valeur liquidative (VL) de l'action d'une SICAV ou d'une part d'un FCP sert de base pour toute opération de souscription ou de rachat d'actions ou de parts.

Un contrôle indépendant du calcul de la valeur liquidative doit être effectué de façon systématique.

19. Le contrôle du calcul de la valeur liquidative doit couvrir les éléments suivants :

- la correcte évaluation des éléments d'actif ;

- le respect de la règle d'abonnement des charges et produits ;

- la prise en compte de toutes les opérations et événements pouvant influencer la valeur liquidative ;

- la vérification du nombre d'actionnaires ou porteurs de parts au moment du calcul de la VL.

Le contrôle de calcul de la valeur liquidative doit s'effectuer à chaque détermination de la VL et préalablement à sa publication.

Inventaire du portefeuille titres

20. Conformément aux dispositions légales, les valeurs détenues en portefeuille par la SICAV ou le FCP doivent être conservées par un dépositaire. Le dépositaire a la charge de la garde des avoirs et des titres chez lui déposés à l'appui d'un système de comptabilité matière appropriée.

Un inventaire du portefeuille titres doit être arrêté au moins une fois par trimestre et doit aboutir à la confirmation de l'état du portefeuille détenu par le dépositaire.

Abonnement des charges et produits

21. La variabilité permanente du capital d'un OPCVM nécessite le calcul de la valeur liquidative. Afin d'assurer l'égalité entre les actionnaires ou porteurs de parts entrants et sortants, cette valeur liquidative à une date donnée doit exprimer la situation nette réelle de la SICAV ou du FCP à cette date.

De ce fait, l'ensemble des charges et des produits courus à la date de calcul de la VL doivent être pris en compte en comptabilité.

Les SICAV et les établissements gestionnaires doivent mettre en place un système comptable permettant l'abonnement des charges et produits entrant en ligne de compte dans le calcul de la valeur liquidative.

Livres comptables obligatoires

22. En plus des livres comptables dont la tenue est obligatoire en vertu de la norme comptable NC 01 - Norme Comptable Générale, il est tenu un journal des opérations de souscription et de rachat où est transcrit quotidiennement les opérations de souscription et de rachat effectuées durant la journée (nombre d'actions / parts souscrites / rachetées, identité du souscripteur / racheteur, valeur liquidative du jour etc).

23. Il est également tenu un livre de calcul de la valeur liquidative.

Ce livre reproduit les valeurs liquidatives périodiques en se référant à un support de synthèse du calcul effectué.

24. Le journal des opérations de souscription et de rachat et le livre de détermination de la valeur liquidative peuvent être obtenus par des moyens informatiques dans le cadre d'une comptabilité tenue au moyen de systèmes informatisés, et organisée conformément aux conditions prévues par la NC 01 Norme Comptable Générale et par le paragraphe 10 de la présente norme.

Date d'application

25. La présente norme est applicable aux états financiers relatifs aux exercices ouverts à partir du 01/01/1999.